項目編號：G32020SH1000502
轉讓價格：??1,500.000000萬元
標的所屬行業：???專業技術服務業
標的所在地區：???上海 徐匯區
信息披露起始日期：???2021-01-04
信息披露期滿日期：???2021-01-29
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
?
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
上海復旦數字醫療科技股份有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市徐匯區肇嘉浜路446弄1號樓2205-2207室 |
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法定代表人 |
馬志誠 |
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企業類型 |
股份有限公司（其他內資） |
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成立時間 |
2002-01-08 |
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注冊資本 |
1,590.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
股份有限公司（其他內資） |
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經營規模 |
小型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
913100007345782746 |
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經營范圍 |
計算機、信息、醫療器械專業領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓，電子計算機及配件的批發，進出口及傭金代理（拍賣除外），醫療器械軟件的開發及銷售自產產品，醫療器械的生產及銷售自產產品。（詳見醫療器械生產許可證地址經營）。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
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職工人數 |
11 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
不涉及 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海復旦復控科技產業控股有限公司 |
37.736 |
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2 |
自然人5人 |
25.912 |
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3 |
駿昇實業有限公司（香港） |
20 |
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4 |
上海復旦企業發展有限公司 |
8.805 |
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5 |
上海復旦創業投資有限公司 |
7.547 |
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主?
要?
財?
務?
指?
標?
︵?
萬?
元?
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業收入 |
229.977517 |
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利潤總額 |
-333.509600 |
凈利潤 |
-333.509600 |
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資產總計 |
829.747227 |
負債總計 |
51.149596 |
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所有者權益 |
778.597631 |
審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-10-31 |
營業收入 |
349.285402 |
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利潤總額 |
185.656085 |
凈利潤 |
185.656085 |
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資產總計 |
871.837105 |
負債總計 |
308.626555 |
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所有者權益 |
563.210550 |
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資?
產?
評?
估?
情?
況?
︵?
萬?
元?
︶ |
評估機構 |
上海立信資產評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
百聯集團有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-12-16 |
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基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
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評估基準日 |
2020-06-30 |
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內部審議情況 |
其他 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
665.190000 |
業務無法提供 |
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負債總計 |
67.020000 |
業務無法提供 |
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凈資產 |
598.170000 |
3,140.000000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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1,180.000000 |
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重?
要?
信?
息?
披?
露 |
其他披露內容 |
無 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
評估基準日前爆發了新型冠狀病毒疫情，截至評估報告出具日該疫情尚未結束，評估中考慮了管理層對于疫情影響的初步判斷。資產評估師獲得的企業管理層在此大背景下編制的盈利預測是本評估報告收益法測算的基礎。資產評估師對其提供的盈利預測進行了必要的調查、分析、 判斷，并與被評估單位的管理層進行討論溝通，經被評估單位調整和完善后， 評估機構采信了被評估單位盈利預測的相關數據及主要假設。 盈利預測本身是基于基準日時點的市場環境和企業經營要素基礎下，對未來經營業績最大可能實現狀態的估計和判斷，資產評估師對被評估單位盈利預測 的審慎利用，不應被視為對被評估單位未來盈利能力的保證。 如市場環境和企業經營發生變化時，則可能導致實際經營與盈利預測出現差異，進而影響評估報告中的結論， 提請報告使用者關注使用該評估報告。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海復旦復控科技產業控股有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市閔行區聯航路1369弄4號302-1室 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
37.736% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
37.736% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
省級國資委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
百聯集團有限公司 |
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批準單位名稱 |
百聯集團有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
一、對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求：有（具體為：意向受讓方須同意標的企業繼續履行現有勞動合同） 二、對轉讓標的企業存續發展方面的要求：無 三、產權轉讓涉及的債權債務處置要求：有（具體為：意向受讓方同意標的公司的原債權債務由本次股權轉讓后的標的企業承繼。） 四、其他： 1、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認受讓資格后三個工作日內交納交易保證金人民幣300萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該競買人遞交的交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 2、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，將采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，將采取網絡競價--多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 3、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。在交易憑證出具后的3個工作日內經轉讓方申請由交易機構將全部價款劃轉到轉讓方指定賬戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。如只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②競買人在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。③競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。如征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。④競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。 5、自評估基準日至工商變更完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 6、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本產權轉讓項目所涉及的審計報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，同意接受本項目標的所包含或可能包含的瑕疵，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 7、意向受讓方遞交受讓申請的同時，須書面承諾如下： 1）同意在遞交受讓申請且交納交易保證金后，即表示已詳細閱讀并完全接受本股權轉讓項目所涉之掛牌公告以及《資產評估報告》等文件資料所披露的全部內容，已完成對產權標的的盡職調查，并依據該等內容獨立判斷自愿接受全部交易條件，自愿承擔產權標的和標的企業所存在的一切相關交易風險，保證全面履行交易程序。 2）同意在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并于《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款一次性支付至產權交易機構指定賬戶。意向受讓方若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的5‰支付違約金，逾期超過20日的，轉讓方有權解除合同，轉讓方解除合同后有權要求意向受讓方按照本合同全部交易價款的30%支付違約金；違約金不足以彌補轉讓方損失的，意向受讓方還應承擔賠償責任。意向受讓方已支付的款項用于支付產權交易機構及相關經紀會員應收取的各項服務費后，剩余款項用于支付違約金，不足部分由意向受讓方補足。 3)同意上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證后3個工作日內將產權交易價款支付至轉讓方指定銀行賬戶。 4）本次股權轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，本次股權轉讓工商變更所涉及一切稅、費用依照有關規定由轉、受讓方各自承擔。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4、不接受聯合受讓體。 5、國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
300.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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滬公網安備 31010402001190號